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江特西玛电机:兴业证券股份有限公司电机配件关于公司变更募集资金用途及实施主体的核查意见

时间:2020-02-25 10:55

 
原标题:江特电机:兴业证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途及实施主体的核查意见

江特西玛电机:兴业证券股份有限公司电机配件关于公司变更募集资金用途及实施主体的核查意见


兴业证券股份有限公司

关于江西特种电机股份有限公司

变更募集资金用途及实施主体的核查意见

兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为江西
特种电机股份有限公司(以下简称“江特电机”、“公司”)的持续督导保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及江特电机和兴业
证券签署的《江西特种电机股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于2016年
度非公开发行人民币普通股(A股)之保荐协议》等文件的有关约定,就江特电
机2016年度非公开发行募集资金投资项目变更及实施主体变更事项进行了核查,
核查情况及核查意见如下:



一、募集资金投资项目概述

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发
行股票的批复》([2018]1234号)核准,并经深圳证券交易所同意,截至2018
年12月11日,江特电机实际向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)
237,143,469股,发行价格为每股5.65元,募集资金总额1,339,860,599.85元,
扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用32,164,425.09元后,实际募
集资金净额为人民币1,307,696,174.76元。上述资金到位情况业经大华会计师
事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“大华验字[2018] 000633号”验资报
告。公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于公司设立的
募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议。


根据公司2016年非公开发行预案,本次发行相关的项目总投资及拟投入募
投金额如下:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集
资金金额

实际拟投入募集
资金净额(注)

实施主体

1

锂云母年产1万吨碳
酸锂及副产铷铯综合
利用项目

101,334.18

83,953.06

83,953.06

宜春银锂新能源有
限责任公司




2

九龙汽车智能制造技
改项目

50,033.00

50,033.00

46,816.56

江苏九龙汽车制造
有限公司

合计

151,367.18

133,986.06

130,769.62





募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下,董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。


(二)本次拟变更募投项目情况

为提高募集资金使用效率及投资回报,根据公司2016年度非公开发行募集
资金投资项目的实际情况,经公司重新对原募集资金投资项目进行评估,公司拟
调整原募集资金投资项目使用计划,终止原由全资子公司江苏九龙汽车制造有限
公司(以下简称“九龙汽车”)实施的“九龙汽车智能制造技改项目”,将该项目
尚未投入的募集资金余额合计46,816.56万元(不含募集资金到账后的利息收入)
及其利息变更投资于新设募集资金投资项目“利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项
目”。变更项目涉及的资金总额占募集资金总额比例为34.94%。


本次新设募集资金投资项目的名称为“利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目”,
项目实施主体为公司控股子公司宜春银锂新能源有限责任公司(以下简称“宜春
银锂”),实施地点为江西省宜春市袁州区医药工业园彬江特种机电产业基地,公
司本次拟向宜春银锂补充投入货币资金46,816.56万元及其到账后利息收入,全
部计入资本公积。


截至2019年10月31日,本次募集资金投资项目变更前及变更后募集资金
投资情况如下:

单位:万元

序号

项目名称

变更前

变更后

项目总投资

拟投入募集
资金金额

实际拟投入募
集资金净额

已投入募集
资金额

实施主体

项目总投资


募集资金拟
投入额

实施主体

1

锂云母年产1
万吨碳酸锂及
副产铷铯综合
利用项目

101,334.18

83,953.06

83,953.06

54,516.41

宜春银锂

101,334.18

83,953.06

宜春银锂

2

九龙汽车智能
制造技改项目

50,033.00

50,033.00

46,816.56

-

九龙汽车

-

-

-

3

利用锂辉石年
产1.5万吨锂
盐项目

-

-

-

-

-

68,800.23

46,849.73(注)

宜春银锂

合计

151,367.18

133,986.06

130,769.62

54,516.41

-

170,134.41

130,802.79

-



注:截至2019年10月31日,“九龙汽车智能制造技改项目”募集资金及到账后利息收
入合计46,849.73万元。



二、变更募集资金用途的原因

(一)原募投项目计划投资和实际投资情况

公司2016年度非公开发行股票募集资金于2018年12月11日到位。根据公
司2016年非公开发行预案,九龙汽车技改项目已取得了扬州市江都区经济和信
息化委员会下发的备案号为3210881605415的《企业投资项目备案通知书》和扬
州市江都区环境保护局下发的《关于江苏九龙汽车制造有限公司智能制造技改项
目环境影响报告表的批复》(扬江环发[2016]278号)。该项目计划总投资
50,033.00万元,其中使用募集资金投资46,816.56万元。


截至2019年10月31日,该项目已使用募集资金投入0万元,尚未使用的
募集资金余额为46,816.56万元(不含募集资金到账后的利息收入),其中募集
资金专户余额1,849.47万元,其余资金用于临时补充流动资金(临时补充流动
资金事项于2018年12月25日经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,
用于临时补充流动资金的金额将于2019年12月25日之前归还)。


(二)变更募投项目的原因

本次募集资金到位后,国内汽车市场和新能源汽车市场的增速和引导政策发
生变化,影响了原项目的可行性。其中,2019年3月国家四部委发布了《关于
进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2019〕138号文),
进一步提高了新能源汽车申请补贴的技术标准、进一步降低了补贴金额。九龙汽
车原进入工信部目录的新能源车型已不适用于新的政策引导标准,现有产品线需
要进一步开发和调整;另一方面,随着新能源汽车补贴退坡和汽车市场的开放,
行业的竞争程度继续提高,九龙汽车的产销量受到影响,业绩出现亏损。因此,
原有的九龙汽车智能制造技改项目方案已不满足当前的市场和政策的需求。


与此同时,新能源汽车整体产销量和动力电池装机量依旧处于增长态势,环
境保护和汽车产业升级的需要使得新能源汽车和锂电材料依旧具有广阔的市场
前景,数码3C产品对锂电池的需求依然旺盛,因此锂电池的广泛应用对锂盐的
需求不断增加。公司已具有长期的锂盐项目经营经验,并拥有稳定的澳洲锂辉石
精矿供应渠道,确保公司锂辉石资源的供应。因此,公司拟投资“利用锂辉石年
产1.5万吨锂盐项目”具备市场基础、经营基础和原材料供应基础。


综上所述,为保障九龙汽车在产品开发和经营的平稳过渡,九龙汽车需合理
控制运营成本和投资规模;为提高募集资金使用效率,维护公司及股东利益,公


司拟终止使用募集资金对“九龙汽车智能制造技改项目”进行持续投资,拟变更
投资于“利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目”。本次变更部分募集资金用途符合
公司一贯的发展战略,有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害公司及投资
者利益的情况。


(三)本次变更实施主体的基本情况

公司2016年度非公开发行项目部分募集资金用途变更为“利用锂辉石年产
1.5万吨锂盐项目”,该项目实施单位为公司控股子公司宜春银锂新能源有限责
任公司(以下简称“宜春银锂”),宜春银锂基本情况如下:

公司名称

宜春银锂新能源有限责任公司

注册资本

8,000.00万元

设立时间

2011年1月25日

统一社会信用代码

91360902568660810Y

公司类型

有限责任公司

股东情况

江西江特矿业矿业发展有限公司持有7,999.335万元出资额,持股比例为99.99%;
辛毅敏持有0.665万元出资额,持股比例为0.00%。其中江西江特矿业发展有限公
司为江特电机全资子公司,辛毅敏为宜春银锂总经理。


住所

江西省宜春市袁州区医药工业园彬江特种机电产业基地

经营范围

含锂矿石、锂云母矿石粉的加工及产品研发、生产、销售。国内贸易;国际贸易;
物品及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)



(四)调整变更部分募集资金用途及变更实施主体的安排

截至2019年10月31日,“九龙汽车智能制造技改项目”已使用募集资金投
入0万元,尚未使用的募集资金余额为46,816.56万元(不含募集资金到账后的
利息收入),其中募集资金专户余额1,849.47万元,其余资金于2018年12月
25日经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过后用于临时补充流动资金,
并将于2019年12月25日之前归还。


公司归还用于临时补充流动资金的募集资金后,拟将原用于“九龙汽车智能
制造技改项目”的募集资金46,816.56万元及其利息从实施主体江苏九龙汽车制
造有限公司转出,随后全部用于向宜春银锂补充投入货币资金,并设立募集资金
三方监管专户。


公司此次向宜春银锂投入金额为募集资金46,816.56万元及其到账后利息
收入,全部计入宜春银锂的资本公积,辛毅敏承诺将按相应持股比例投入货币资


金。募集资金变更到位后,公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规的要求,结合“利用锂辉石年产1.5万吨锂盐
项目”的建设规划,根据项目实际情况规范使用募集资金。


三、新募投项目情况说明

(一)项目基本情况和投资计划

利用锂辉石年产1.5 万吨锂盐项目实施主体为公司控股子公司宜春银锂,
实施地点为江西省宜春市袁州区医药工业园彬江特种机电产业基地。项目预计总
投资金额68,800.23万元,预计投入募集资金及其利息46,849.73万元,资金来
源为原项目的募集资金和公司自有或自筹资金。


利用锂辉石年产1.5 万吨锂盐项目预计总投资68,800.23万元。总投资中
建设投资65,359.39 万元,流动资金3,440.85万元。具体投资情况如下:

项目名称

价值(万元)

占建设投资比例

工程费用

51602.40

78.95%

固定资产其他费用

3687.48

5.64%

无形资产

2583

3.95%

其他资产

586.50

0.9%

预备费

6900

10.56%

估算建设投资

65359.39

100%

流动资金

3440.85



估算项目总投资(注)

68800.23





注:无形资产为土地使用权,截至2019年10月31日,公司已支付了土地出让金并获
得土地使用权证。无形资产和流动资金不在预计使用募集资金投入范围内。


(二)项目实施的背景及可行性

1、项目实施的背景

碳酸锂和氢氧化锂是重要的锂盐产品,广泛应用于化工原料、化学试剂、锂
电池、石油、冶金、玻璃、陶瓷等行业,同时也是国防工业、原子能工业和航天
工业的重要原料。目前在电池工业中,碳酸锂和氢氧化锂主要用于生产锂电池正
极材料。当前新能源汽车整体产销量和动力电池装机量依旧处于增长态势,环境
保护和汽车产业升级的需要使得新能源汽车和锂电材料依旧具有广阔的市场前
景,数码3C产品对锂电池的需求依然旺盛,因此锂电池的广泛应用对锂盐的需


求不断增加。


2、项目实施的可行性

本项目属于国家政策鼓励发展类项目,符合国家更新能源结构,发展锂电新
能源要求。


公司已经过长期的锂盐项目经营经验,并入股澳洲上市公司Alita,该公司
拥有的澳洲巴尔德山矿已经能够稳定的产出高品质锂辉石精矿,能够确保公司锂
辉石资源的供应。因此,公司拟投资“利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目”具备
市场基础、经营基础和原材料供应基础。


(三)新募投项目经济效益情况

该项目总进度为:建设时间3年,试车时间半年,投产至达产时间1年。项
目达产后,预计主要产品年产量为1万吨碳酸锂和5000吨氢氧化锂,年销售收
入81504.42万元,年税后净利润8412.82万元,项目投资回收期8年(税后)。


(四)新募投项目的审批、核准及备案情况

本项目备案已取得江西省宜春市袁州区发改委的《江西省企业投资项目备案
通知书》(项目备案代码2018-360902-09-03-009202),环评已取得江西省环境
生态厅出具的“赣环环评[2019]42号”文的批复。


(五)项目实施面临的主要风险

1、锂盐产品价格波动风险

锂盐产品价格除受下游需求影响外,也受同行业厂商供给量变动的影响和上
游锂矿价格变动的影响。自2015年起,受需求和供给增长差异的影响,碳酸锂
和氢氧化锂产品的市场价格波动较为明显。由于锂盐产品的价格直接影响项目的
经济效益,若未来一段时期内锂盐产品的供给增速持续大于需求增速,可能造成
项目经济效益不及预期的风险。


2、新能源汽车市场风险

汽车产业尤其是新能源汽车产业属于国家消费政策和产业政策鼓励的行业,
长期具有广阔的市场前景。近年来受补贴退坡和汽车产业周期性波动的影响,行
业的增长速度有所放缓。若新能源汽车市场增长不及预期,可能减缓动力电池装
机容量需求的增长,进而导致对锂盐产品的需求产生不利影响,使得公司新增产
能不能得到有效的消化。


3、市场竞争风险


锂盐产品的生产供应处于锂电产业链的中上游环节。目前锂盐产品的生产主
要集中在国内外少数几个厂家中,新进入的企业将面临这些企业强有力的竞争。

另外,随着锂电产业发展速度的加快和国家对锂电新能源产业扶持力度的加大,
碳酸锂生产企业将逐步增多,现有厂家也有可能通过扩产提升竞争力,从而加强
该行业的竞争程度。


4、募集资金项目实施风险

本次新设募投项目系公司使用锂辉石作为原材料扩大锂盐产能的举措,是公
司基于政策环境、市场需求、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做
出的投资决策。本次募投项目建设完成后,若市场需求发生变化,无法实现预期
收益,则募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加会导致公司利润出现下降的
情形,从而对公司的业绩产生不利影响。


5、经营管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施,公司的资产规模和业务总量将进一步扩
大,在资源整合、生产经营、人才管理、市场开拓等方面对公司管理层提出更高
的要求,增大了公司管理与运作的难度。如果公司的管理体系、资源配置的调整
以及人才储备不能及时匹配资产规模扩大后对管理制度和经营团队的要求,公司
的生产经营和业绩提升将可能受到一定的影响。


四、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响

公司本次变更募集资金用途及变更实施主体,系根据公司战略定位及实际业
务发展,适时地进行的优化调整,以提升公司募集资金使用效率、维护公司及股
东利益。


公司及变更后实施主体宜春银锂将严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定,确保募集资金的
使用合法、有效。


五、相关方对变更募投项目的意见

(一)董事会审议情况

2019年11月7日,公司召开了第九届董事会第六次会议,审议通过了《关
于变更部分2016年非公开发行募集资金用途及实施主体的议案》,同意本次变更


募集资金用途及实施主体的事项,并同意将该议案提交公司2019年第四次临时
股东大会审议表决。本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。


董事会同意公司调整募集资金投资项目“九龙汽车智能制造技改项目”的投
入,使用该项目尚未使用的募集资金46,816.56万元及其利息用于投资“利用锂
辉石年产1.5万吨锂盐项目”,实施主体变更为控股子公司宜春银锂。


(二)独立董事意见

独立董事认为:“公司本次变更募集资金用途事项,是结合市场环境变化,
从提升募集资金的使用效率出发,综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎
决定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合全体股东利益
最大化原则,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定。因此,我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司
股东大会审议。”

(三)监事会意见

2019年11月7日,公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部
分2016年非公开发行募集资金用途及实施主体的议案》,同意本次变更募集资金
用途及实施主体的事项,并同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会
审议表决。


六、保荐机构意见

保荐机构审阅了本次变更募集资金及实施主体事项的董事会文件、新募投项
目的备案和环评文件,并通过对公司现场走访和查阅同行业动态等方式了解公司
拟变更募集资金用途及实施主体的原因和市场背景。


经核查,本保荐机构认为:公司本次变更募集资金用途及实施主体,符合公
司实际经营的需要和发展规划,与公司主营业务保持一致,有利于提高募集资金
使用效率,不存在损害公司和中小股东利益的情形。


本次变更事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已出具了同意意
见,上述变更部分募集资金用途及新增实施主体事项拟提交股东大会,审议通过
后方可实施,履行程序完备、合规。


本次变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管


理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。


综上,保荐机构对公司拟进行的募集资金用途及实施主体变更事项无异议,
并敦促公司在本次变更后,严格按照相关法律法规及规范性文件的规定使用募集
资金。


(以下无正文)


(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司变更
募集资金用途及实施主体的核查意见》之签署页)









保荐代表人:

刘亚利 黄实彪







保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

年 月 日


















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