方正电机:控股股东签订《股份转让协议》

时间：2020-01-27 10:06

 
原标题:方正电机:关于控股股东签订《股份转让协议》的公告

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-067



浙江方正电机股份有限公司

关于控股股东签订《股份转让协议》的公告



本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。








特别提示：



1、截至本报告书签署之日，张敏先生本次拟转让的18,000,000股股份已
质押于卓越汽车，钱进先生本次拟转让的5,500,000股股份不存在质押、冻结等
权利限制的情况。


张敏先生本次拟委托的表决权所对应的股份数为56,263,167股，该部分股
份存在质押情况。


2、本次股份转让和表决权委托需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履
行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份过户登记手续。本次权益变动事项最终履行及结果尚存在不确定性，敬请投
资者注意投资风险。


3、本次股份转让及本次表决权委托完成后，卓越汽车有限公司（以下简称
卓越汽车）将成为公司控股股东，因卓越汽车无实际控制人，本次权益变动后上
市公司无实际控制人。


4、本次股份转让及本次表决权委托事项存在交易双方未依约履行义务的风
险。


一、交易概述

2019 年 6月 19 日浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、
“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人张敏先生与卓越汽车有限公司


（以下简称“卓越汽车”）签订了《股权转让意向协议》，拟通过包括但不限于
受让目标公司股份、取得目标公司股份之表决权等方式取得上市公司的控制权。

具体内容详见2019年6月20日披露的《关于控股股东签订股份转让意向协议的
公告》(公告编号:2019-061）。


2019年7月26日，方正电机控股股东、实际控制人张敏先生、钱进先生
与卓越汽车有限公司（以下简称“卓越汽车”）签署了《股份转让协议》。


根据上述《股份转让协议》，张敏先生向卓越汽车转让其持有的1800万股上市
公司股份(约占公司总股本3.84%)；钱进先生向卓越汽车转让其持有的 550万股
无限售条件的股份(约占公司总股本1.17%)。


根据《股份转让协议》约定，张敏先生将其转让后剩余持有的56,263,167股上
市公司股份对应的表决权委托卓越汽车行使。


本次权益变动完成后，卓越汽车将持有上市公司40,000,000 股股份，占上
市公司总股本的8.53%，同时拥有上市公司56,263,167股股份（占上市公司总
股本12.00%）对应的表决权，卓越汽车将成为上市公司的控股股东；一致行动
人汉江装备持有上市公司20,000,000股股份，占上市公司总股本的4.27%。基
于一致行动关系，卓越汽车在公司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的
24.81%。卓越汽车将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，即公司的控股股
东。 因卓越汽车无实际控制人，本次权益变动后上市公司无实际控制人。




二、交易对方基本情况

（一）转让方、表决权委托方

1、姓名：张敏
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：3325011961********
5、地址：浙江省丽水市莲都区
6、持股情况：截止本公告日，张敏先生持有方正电机74,263,167股股份,
占公司总股本的15.84%;其中无限售流通股份18,565,792股，张敏先生为
公司控股股东、实际控制人。




（二）、转让方
1、姓名：钱进
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：3308021961********
5、地址：浙江省衢州市柯城区
6、持股情况：截止本公告日，钱进先生持有方正电机7,100,000股股份,
占公司总股本的1.51%;其中无限售流通股份7,100,000股。



（三）受让方、表决权受托方

1、公司名称： 卓越汽车有限公司

2、统一社会信用代码:91330521MA2B5BBN65

3、法定代表人：丁刚

4、注册资本：51000万元

5、公司类型：其他有限责任公司

6、成立日期：2018年9月29日

7、住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街926号(莫干山国家高新区)

8、经营范围：汽车及零部件设计、研发、组装，模型设计，新能源专用车、
物流用车、特种车辆及零部件、机电产品制造、销售、组装及维修，金属材料、
有色金属、五金交电的批发、零售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：德清中车绿脉新能源投资中心（有限合伙）占98.04%；上海
中振交通装备有限公司占1.96%。


截至本公告披露日，卓越汽车未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重
失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》和
《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。


三、《股份转让书协议》的主要内容

（一）协议当事人

甲方（转让方）：张敏

乙方（转让方）：钱进


丙方（受让方）：卓越汽车有限公司

（二）股份转让

甲方、乙方(以下合称“转让方”)拟将其分别持有的浙江方正电机股份有限
公司（以下简称“目标公司”）18,000,000股股份(占目标公司股份总数的3.84%)、
5,500,000股股份(占目标公司股份总数的1.17%) (合计23,500,000股股份, 占
目标公司股份总数的5.01%, 以下简称“目标股份”)转让予丙方, 同时, 甲方
拟将其所持有的56,263,167股股份(占目标公司股份总数的12%)(以下简称“表
决权委托股份”)对应的表决权委托予丙方行使, 以使丙方取得目标公司控制权
(以下简称“本次交易”)。


1、股份转让。转让方同意按照本协议约定的条款和条件向丙方转让其所持
有的目标股份, 丙方同意按照本协议约定的条款和条件受让目标股份。


2、股份转让价款。各方同意, 甲方和丙方之间转让的股份数为18,000,000
股,丙方应向甲方支付的股份转让价款为400,860,000元(以下简称“甲方股份转
让价款”)。乙方和丙方之间转让的股份数为5,500,000股, 丙方应向乙方支付
的股份转让价款为122,485,000元(以下简称“乙方股份转让价款”)。丙方应按
照本协议第五条的约定, 分别向甲方、乙方支付甲方股份转让价款、乙方股份转
让价款(以下合称“股份转让价款”)。


（三）表决权委托安排

1、表决权委托。甲方同意, 在委托期间(定义如下)内将其所持有的表决权
委托股份涉及之全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权
等财产性权利之外的其他权利(以下统称“委托表决权”)不可撤销、排他及唯一
地委托给丙方行使(以下简称“表决权委托”), 且丙方系唯一的、排他的受托人。

丙方亦同意接受前述表决权委托。该委托表决权所对应的基础股票如发生转增股
本、送股、拆股等派生的股票(以下统称“派生股票”)，则委托表决权应及于派
生股票。


2、委托期间。表决权委托期间自本协议签署日起至(1)甲方出售其所持有的
目标公司全部股份之日; 或(2)根据仲裁裁决确认解除表决权委托之日(以两者
较早发生之日为准)止(以下简称“委托期间”)。


3、表决权行使。委托方、丙方同意:


(1)在委托期间内, 由丙方委派一人代表委托方出席目标公司股东大会, 该
代表按照丙方的指示对目标公司股东大会审议、表决的事项行使委托表决权, 对
前述事项产生的法律后果, 委托方均予以认可并承担相应责任, 委托方应采取
一切行为配合丙方及其委派人士行使前述权利(包括就具体出席/表决事项另行
出具委托书等法律文件(如需)等);

(2)在委托期间内, 委托方如自行行使委托表决权, 包括但不限于持其身份
证明参加目标公司股东大会投票、网络投票、委托其他第三方投票等, 则该等投
票行为、投票结果均为无效, 表决权委托股份对应的表决及投票结果仍以丙方委
派人士的表决及投票结果为准, 且前述情形视为委托方违约, 丙方有权按照本
协议第十一条的约定要求委托方承担违约责任;

(3)委托方应就丙方行使委托表决权提供充分的协助, 包括但不限于应丙方
要求之日起两(2)日内签署任何相关的法律文件;

(4)自本协议签订之日起, 甲方必须保证其授予丙方的委托表决权所对应的
56,263,167股基础股票和派生股票，以及相应权利(包括但不限于基础股票、派
生股票对应的表决权)不得直接或间接进行任何出售、转让、清算、赠与或以其
他任何方式进行处分, 但甲方每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份数在符合证监会/深交所有关规定的范围内减持的除外(以上年末甲方
所持有目标公司的股份为基数, 计算其中可转让股份的数量), 甲方通过大宗交
易、协议转让等方式减持股份的还应受限于本协议第7.2款及第7.3款的约定。

尽管有前述约定, 在2023年12月31日之前, 甲方持有的目标公司股票在任何
情况下均不得少于目标公司总股本的6.6%(目标公司增发股份的, 前述比例相
应调整为稀释后的股份比例)。


(5)除上述第(4)项允许的股份转让外, 因任何其他原因导致丙方享有委托
表决权的股份数（包括派生股票）减少的, 视为甲方违约, 甲方应自违约事件发
生之日起三(3)日内向丙方支付6,000万元违约金, 并于违约事件发生之日起三
十(30)日内采取一切措施对违约事件予以纠正, 使得丙方持有的委托表决权与
违约事件发生前实质一致, 且丙方持有的全部委托投票权的存续期限应不短于
违约事件纠正之日起三(3)年。如甲方未能于前述期限内对违约事件予以纠正,
则丙方享有委托表决权的股份数每减少100万股, 甲方应另行向丙方支付560


万元违约金。若交割后基础股票发生派生股票的情形，则560万违约金调整为
560万×基础股票∕基础股票和派生股票之和。


（四）目标股份的交割和权利义务的转移

1、交易所审查。各方同意, 在交割先决条件全部满足(或被丙方根据本协议
约定豁免)之日起的30个工作日内, 转让方应向深交所提交本次交易合规性审
查的全部申请文件,深交所根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定就
本次交易涉及的股份转让事宜出具办理目标股份协议转让过户手续所需的且内
容符合本协议约定的确认意见(以下简称“深交所确认意见”)。转让方应当给予
积极配合。


2、股份交割。自深交所确认意见出具之日起的七(7)个工作日内, 各方应共
同配合就甲方质押给丙方的目标股份办理质押解除手续并于前述质押解除当日
在中国证券登记结算有限公司完成将目标股份过户予丙方的变更登记。目标股份
登记在丙方名下之日为股份交割日。自股份交割日起丙方享有股东权益, 承担股
东义务。


3、甲方股份转让价款支付安排。


(1) 甲方确认, 丙方已就本次交易向甲方支付意向金5,000万元(以下称
“意向金”), 甲方已收到前述意向金。自本协议签署日, 前述意向金和借款（若
有）自动转为丙方就本次交易向甲方支付的下款(b)项股份转让价款(以下简称
“已支付款项”)。


（2）各方同意, 甲方股份转让价款扣除已支付款项后的剩余价款应按如下
方式进行支付:

(a)丙方应于本协议签署且取得深交所确认意见后的5个工作日内将股份转
让款5,000万元支付至甲方指定账户，该款项用于甲方缴纳本次交割股份应缴纳
的相关税费;

(b)丙方应于股份交割日后的10个工作日内将股份转让款15,086万元支付
至甲方指定账户;

(c)目标公司根据本协议第7.1款的约定完成其董事、高级管理人员的换届/
改选后, 丙方应于2019年9月30日前, 将股份转让款10,000万元支付至甲方


指定账户; 并于2019年12月30日之前将剩余的股份转让款10,000万元支付至
甲方指定账户;

(d)甲方承诺在收到丙方支付的转让款项之后，用于偿付甲方个人负债和解
除部分股权的质押;

(e)为免疑义, 甲方及丙方确认并同意, 如目标公司未根据本协议第7.1款
的约定完成其董事、高级管理人员的换届/改选, 则甲方无权要求丙方根据上述
第(2)(c)项的约定支付相应的股份转让款。


4、乙方股份转让价款支付安排。


（1）于股份交割日后的10个工作日内, 丙方应将乙方股份转让价款, 即
122,485,000元支付至乙方指定账户。


（五）过渡期安排

1、各方同意, 自有关股份转让意向协议签署日至股份交割日为过渡期(以下
简称“过渡期”), 过渡期内, 各方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、
股东和受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以
及其他股东之权利和利益, 且转让方承诺:

(1)过渡期内, 转让方应履行中国适用法律、目标公司章程以及目标公司其
他内部规章制度所规定的股东权利和义务;

(2)过渡期内, 目标公司与甲方及其关联方的任何交易都需要呈报丙方同
意;

(3)过渡期内, 转让方承诺目标公司正常开展其业务经营活动, 并遵守中国
法律、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度的相关规定; 且

(4)过渡期内, 转让方应以书面形式就下述各项及时通知丙方: 签署日后发
生的所有事件、情形和事实, 其可导致其在本协议项下转让方陈述或保证或承诺
或同意的任何违反, 或可导致任何交割先决条件无法得到满足。


2、过渡期内, 非经丙方事先书面同意, 除根据本协议约定或相关法律法规
强制要求外, 转让方与其一致行动人不会就目标公司及其合并范围内子公司下
列事项向目标公司提出议案, 并且不对此类议案投赞成票, 也不会以其他任何
方式促成下述事项:

(1)变更目标公司或其合并范围内子公司的公司章程;


(2)直接或间接出售、质押或以其他任何方式处置转让方持有的目标公司股
份;

(3)增加或减少目标公司或其合并范围内子公司的总股本;

(4)改变目标公司或其合并范围内子公司内部治理机构(包括董事会、监事会、
高级管理人员)的人员构成和表决机制;

(5)目标公司或其合并范围内子公司进行任何分红;

(6)目标公司或其合并范围内子公司任何员工持股计划的设立、调整、实施
和行权;

(7)涉及金额单笔或累计超过500万元的处置目标公司或其合并范围内子公
司任何重大资产或免除任何第三方对目标公司的任何债务;

(8)目标公司或其合并范围内子公司为第三方提供累计超过500万元担保;

(9)任何会妨碍本交易的行为; 或

(10)其他导致或可能会导致目标公司或其合并范围内子公司财务状况发生
任何重大不利变化的事项。


（六）上市公司治理

1、各方同意, 自本协议签署日起5年内, 甲方应继续担任目标公司董事、
总经理, 并负责目标公司现有业务板块的运营和管理。转让方应按照丙方要求促
使目标公司于股份交割日起三十(30)个工作日内召开股东大会、董事会, 并按下
述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员:

(1)目标公司董事会由九名董事组成, 其中, 丙方有权提名至少六名董事
(其中三名为非独立董事, 三名为独立董事), 转让方或其委派代表应就目标公
司股东大会审议的选举丙方提名董事的相关议案投赞成票。


(2)丙方有权提名/推荐目标公司董事长、财务总监、董事会秘书人选, 甲方
应根据丙方的推荐提名财务总监人选, 且转让方及其提名/推荐的董事应就目标
公司董事会审议的选聘丙方提名/推荐的人士担任目标公司董事长、财务总监、
董事会秘书的相关议案投赞成票。


2、各方同意, 自本协议签署日起5年内, 甲方未经丙方同意辞任目标公司
董事或总经理, 或自丙方根据本协议股份交割日起三十(30)个工作日内, 目标
公司董事、高级管理人员未按照上述约定完成换届/改选, 视为转让方违约, 丙


方有权按照本协议第十一条的约定要求转让方承担违约责任。


（七）协议的生效、变更、解除及终止

1、本协议经各方签章之日起生效。


2、除本协议另有规定, 本协议任何一方均不得提前解除或终止本协议。


3、出现下列情形之一时, 一方有权向其他方发出书面通知终止本协议, 且
无需承担任何违约责任:

（1） 各方协商一致同意终止;

（2） 发生不可抗力事件(定义如下), 导致本交易无法实现;

（3） 非因任何一方原因, 导致交割先决条件未能在2019年12月31日之
前全部达成的(但经丙方根据本协议约定豁免的除外)。


4、出现下列情形之一时, 丙方有权向转让方发出书面通知终止本协议, 且
无需承担任何违约责任:

（1） 转让方未能在本协议签署后120日之内完成交割先决条件中由转让
方负责或协助事项的;

（2） 转让方违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺;

（3） 转让方违反本协议约定, 在过渡期内从事任何对目标公司造成重大
不利影响的行为。


5、如在本协议签署后六个月内, 目标股份仍未完成转让过户并登记在丙方
名下的, 则丙方有权以书面方式通知转让方要求终止本协议, 在该等情况下,
甲方应在收到丙方通知后的三(3)个工作日内向丙方返还已支付款项及按0.5%/
月的利率(不足一月的, 按0.017%/日, 计算至实际支付完毕之日)计算之资金
占用费(自该等已支付款项实际支付至甲方账户之日起算)。如甲方未能于前述期
限内向丙方足额返还并支付相应款项, 则前述资金占用费的费率自始调整为
2%/月(不足一月的, 按0.067%/日)。


如目标股份仍未完成转让过户并登记在丙方名下系因转让方原因造成的,
则在该等情况下, 甲方应在收到丙方通知后的三(3)个工作日内向丙方返还已支
付款项及按2%/月的利率(不足一月的, 按0.067%/日, 计算至实际支付完毕之
日)计算之资金占用费。


甲方逾期30日仍未按照上述约定向丙方足额返还并支付相应款项的, 还应


按照本协议第11.2条向丙方承担违约责任。


如目标股份仍未完成转让过户并登记在丙方名下系因丙方原因造成的, 则
丙方已支付给甲方的5000万元意向金不予退还。


6、本协议第11条(违约责任)、第12条(保密)、第13条(通知)、第14条(不
可抗力)、第15条(适用法律和争议解决)、第16条(税负)、第17条(其他条款)
在本协议被提前解除或终止后继续有效。


（八）违约责任

1、如果本协议一方违约以致本协议未能履行或未能充分履行或因该违约行
为而导致其他一方或各方受到损失, 则违约引起的责任应由违约方承担, 包括
但不限于违约方应向守约方赔偿损失。如果各方均违约, 各方应各自承担其违约
引起的那部分责任。


2、转让方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务(包
括附随义务), 或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺, 给丙方造
成损失的, 除已在本协议另行约定违约责任的, 丙方有权对转让方的每次违约
行为自行选择以下一种或多种救济方式:

（1）要求转让方强制履行其在本协议项下的义务;

（2）要求转让方偿付5,000万元作为违约金, 若守约方实际遭受的损失
高于上述违约金的, 以实际的损失金额为准;

（3）要求转让方赔偿全部的损失(包括但不限于诉讼费、保全费、执行
费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费)。




四、本次权益变动后公司控制权变动的情况

本次权益变动完成后，卓越汽车将持有上市公司40,000,000 股股份，占上
市公司总股本的8.53%，同时拥有上市公司56,263,167股股份（占上市公司总
股本12.00%）对应的表决权，卓越汽车将成为上市公司的控股股东；一致行动
人汉江装备持有上市公司20,000,000股股份，占上市公司总股本的4.27%。基
于一致行动关系，卓越汽车在公司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的
24.81%。卓越汽车将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，即公司的控股股
东。



五、本次权益变动对公司的影响

1、方正电机与卓越汽车能够基于各方的已有技术和科研团队实现跨越式发
展,联合科研能够极大地提高上市公司的技术研发能力。


2、卓越汽车及中车城市交通有限公司将充分发挥技术其研发优势、管理优
势、区位优势及产业协同，结合资源整合能力及资本运作能力，协助上市公司进
一步开拓市场，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展，并实现共赢
共同发展的良好态势。




六、备查文件

1、《股份转让协议》

2、深交所要求的其他备查文件



特此公告。




浙江方正电机股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十六日



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